宋太宗任命他为剑南两川招安使，统管川蜀军政。王继恩早年的刻苦学习发挥了功效。他调集各路人马对李顺部队形成合围之势，一番围追堵截之后，顺利地夺回成都府。叛军多次战败，地盘大减。
王继恩本该乘胜追击，早些平叛。可他明白，叛乱一旦平定，自己这剑南两川招安使的军权就要上交。于是，夺回成都之后，他不但没有及时清剿，反而整天喝酒享乐，每次出行都要摆仪仗队，演奏音乐，俨然王侯出巡。
军中本严禁赌博，他却经常赌博下棋，搞得上上下下喝酒赌博风行，军纪涣散。老百姓怨声载道，潜伏在山林之间的叛军残部更是不时突袭郡县。百姓们本渴望官军收复失地，却发现官兵比盗贼更可恨，许多地方再次发生叛乱。
接到奏报，宋太宗明白王继恩做得确实有些过火，但他毕竟对自己有恩，李顺也的确死在他手上，虽然王继恩有小过，但功大于过。宋太宗思前想后，任命王继恩为宣徽使，解除兵权，到朝廷任职。
诏令下发之后，朝廷宰臣一致反对。宣徽使职权等同副相，不但统管皇宫大小事宜，连朝廷祭祀、朝臣议事也属于其权责范围。这样重要的职务交给一个宦官，日后必然导致大宋宦官专权！宋太宗看到反对的奏折如雪片一般飞来，只能作罢。
可怎么向王继恩交代呢？他灵机一动，任命其为宣政使，并告诉王继恩，这个官职特意为他而设，职权同宣徽使一样。王继恩很满意，幸福的生活就应该如此！
一晃，宋太宗即位已经21个年头。他的病情越来越重，眼看就要不行了。他在位一天，王继恩可以享受一天的富贵；可宋太宗驾崩之后呢？一朝天子一朝臣，宋太宗选定的太子是赵元侃。本来，就算是赵元侃即位，只要谨守本分，王继恩也可以安享晚年。可是久享权势乐趣的王继恩决不能忍受失势后无人问津的落寞。
自己21年的富贵，是借助拥立太宗为王之势；要想延续富贵，就必须再次拥立新君。太子登基名正言顺，没有他王继恩的功劳；可若是其他王爷即位，一切就不同了。
在诸多皇子之中，宋太宗对赵元佐感情最为特殊。赵元佐本是嫡长子，是宋太宗最满意的继承人。可他生性善良，对宋太宗打压叔叔秦王赵廷美非常不满。太宗要整死赵廷美的时候，满朝大臣都不敢出声，唯独赵元佐一力营救，惹得太宗下旨痛斥。赵元佐内心忧愤，放火焚宫，获救后被幽禁多年。
宋太宗晚年，最不能安心的就是对长子过于冷漠。无论怎样埋怨儿子不理解自己，赵元佐毕竟是嫡长子，本性善良，处事果决，是最优秀的帝王继承人。
王继恩多次暗示宋太宗，应该恢复赵元佐的王位，立其为太子。宋太宗很是动心。可寇准的一番话让他打消了这个念头：选太子，不必听从后宫妃嫔和宦官的意见，唯有乾纲独断。宋太宗明白寇准在暗示什么。李皇后和王继恩都支持赵元佐，他们是为了富贵而已。于是，宋太宗继续幽禁了赵元佐。
公元997年三月，宋太宗病危。王继恩积极行动，不但联络了李皇后，还与参知政事李昌龄、知制诰胡旦、殿前都指挥使李继勋三位大人物结盟：李皇后坐镇皇宫，胡旦拟写即位诏书，李昌龄搞定朝中大臣，李继勋弹压朝堂，自己负责宫廷安全。万事俱备，第二次拥立大功，不过是水到渠成的事。
可是，一个小小的破绽让一贯马虎的宰相吕端警觉起来：太宗已危在旦夕，其左右只有王继恩和李皇后，却不见太子元侃。吕端立刻明白，一旦宋太宗驾崩，王继恩必然关闭宫门，之后一切就要听凭李皇后和王继恩摆布了。吕端急忙在自己的板笏上写了“病危”二字，命随从即刻出宫，召太子入宫。
王继恩发现了吕端的小动作，明白大事不好。就在此时，宋太宗驾崩。王继恩和李皇后秘密商议了一番，来到中书省告诉吕端，皇后请其前往皇后宫议事。
吕端更加明白，必然是王继恩怂恿李皇后，想扣押自己。吕端说官家病危时曾留下遗诏，请王继恩随自己一起前往秘书阁，调出那份密诏。王继恩大惊，连忙来到秘书阁，抢先进去到处翻查，想找到并毁掉那份密诏。吕端微微一笑，转身就把大门给锁上了。
李皇后到处也找不到王继恩，正在慌乱之际，吕端独自来到皇后寝宫。李皇后很高兴：肯定是王继恩要挟吕端成功，不然吕端不可能活着来到自己面前。谁知，吕端说：“先帝去世，应该按照先帝的命令拥立太子。”李皇后蒙了，这才发现，王继恩迟迟没有回来的原因。
随即，太子带兵进宫，王继恩的所有手下都被控制了起来。
王继恩走出秘书阁之后，发现大势已去。以他的智慧，应该明白自己再无回天之力。可他找到知制诰胡旦，请他为自己写一篇赞颂新君、支持新君的奏章。胡旦也知道密谋失败，同样心存侥幸，写了一篇花团锦簇的文章。谁料，奏章呈上之后，竟如石沉大海。
宋真宗即位之后，很快就知道了王继恩的阴谋，只是事务繁忙，因此一直隐忍。
四月，宋真宗尊李皇后为皇太后，殿前指挥使李继勋加封为使相兼陈州节度使，从而解除了王继恩一党的兵权。五月，太宗的丧事结束，宋真宗开始收拾王继恩一党：首先借吕端的手，让御史弹劾参知政事李昌龄为官庸碌、贪婪残暴，罢黜为地方官员；后以谄媚阿谀新君的名义，罢黜胡旦知制诰的官职，流放地方监管。王继恩被贬到均州（今湖北丹江口）。
王继恩在均州一呆就是两年。他根本不相信自己经营多年的庞大关系网会一朝破裂。李昌龄、胡旦虽然被贬，可李继勋还在位，尤其还有李太后。只要她在，必然会安排自己重回皇宫。自己只要耐心等待，一切苦难都会过去。
只是他不知道，李太后的日子也非常不好过。李太后被赶出中宫，憋屈地生活了好几年，还是宰相们实在看不下去，才提请皇帝应该开始修建太后殿了。宋真宗存心刁难，拨款总是不及时。李太后入住新殿后，不到两年就去世了。
宋真宗可以忍受李太后寿终正寝，却不能接受王继恩逍遥。罢黜王继恩不到半年，新诏书就到了：王继恩品行奸邪，勾结李昌龄等人买官卖官，祸乱朝政，擅自泄露宫闱密事。王继恩所有官职被一撸到底，由当地官员严加看管。
可王继恩的党羽实在太多，王继恩掌控皇宫前后40年，手中掌握着无数官员的秘密。宋真宗思前想后，再次下诏，所有曾经和王继恩有书信往来、人情交往的官员，全部不予追究。宋真宗再提王继恩议罪一事，很快众人就达成了一致：王继恩应当赐死！
王继恩绝望了。离开皇宫两年后，王继恩死在被贬的小房间中。