狄青南征
狄青的早年经历在史书记载很少，能够确定的是，狄青年轻时即投身军伍，做一名小卒。仁宗年间，爆发了大规模的宋夏战争。这场战争，给狄青提供了施展军事才能的机会。
在与夏军的交战中，狄青参加了大大小小25次战斗，被流矢射中过8次。每次上阵，他都披散着头发，戴着铜面具，出入于敌阵的千军万马之中，所向披靡，无人敢撄其锋，天下“耸然畏慕之”。到了皇佑四年（1052），狄青因功勋颇着，升任枢密副使。按宋朝制度，中书门下与枢密院，号称宋廷的文武二府。狄青荣升为直接供事于皇帝的枢密副使，也使他真正成为名声显赫的朝廷命官。
狄青起自低微，脸上当然一直留有当兵时在脸上刺字的印迹。他做了官以后，宋仁宗特别指示他敷药把脸上的黑字除掉。这算得上是一个莫大的恩典，证明了皇帝对狄青的关爱和重视。狄青却指着自己的脸回奏道：“陛下按功劳提拔了臣，而不管臣的出身门第。臣所以有今天，也是由于这张被刺字的脸，臣愿意留着它来鼓励部队的人多立战功，请原谅臣不奉诏除掉它。”仁宗遂任其自便。
然而，真到了“侬智高之乱”搞得宋朝举国骚动之时，脸上刺字的狄青又成了宋仁宗手里的最后一张王牌。皇佑四年九月，宋廷任命“素名善将”的狄青统率精锐的“西军”南下征讨。为了打胜这一仗，仁宗下了最大的决心。狄青领兵号称20万，麾下文武将佐多达231人，杨家将的成员，杨老令公的孙子杨文广就是他的先锋。
先前宋廷派出的征讨侬智高的文官将帅在接到命令后大都是“六七日”即驰至广州，北方兵丁不服岭南水土，乍然来到广西，“不待戈矛之及，矢石之交，自相疾疫而死”。军事经验丰富的狄青的做法恰好与此相反。一切准备就绪后，十月初狄青才率军启行，第二年正月到达宾州（今广西宾阳县南），后又按兵不动达13天之久，让疲惫的士卒得以充分休整恢复体力。
对于狄青的按兵不动，缺少战争经验的侬智高却以为宋军胆怯而不以为备。谁知，到了上元节（正月十五）这一天，狄青命令士卒休息5天，大设灯烛，第一夜宴请将佐，第二夜宴请从军官，第三夜宴请军校。头天晚上，通宵乐饮，第二天夜里一直喧闹到半夜，狄青忽然说自己得病了，于是回房间休息，却让大家继续喝酒。到了天明，哨兵却来报告：狄青元帅已夺取了昆仑关。
原来，这天晚上，风雨交加。狄青趁侬军无备，率兵一举偷渡昆仑关，从敌后分两路掩杀过来，对侬军阵地来往冲突，终于奠定胜局。感觉大势已去，侬智高只能烧毁邕州城池逃走，狄青率兵追击50里，斩首数千级，生擒500余人。这场迁延逾年的战事，不到一个月就被狄青平息了。
“我少一进士及第耳”
然而，平定侬智高之乱，既是狄青人生的巅峰，也是一代名将悲剧的开始。宋军班师回朝后，朝廷自然要论功行赏。由于狄青本身就是枢密副使，已经是官位显赫，为表彰狄青此次平乱的功劳，宋仁宗便要提拔其为枢密使。
谁知，激烈反对这个主意的，恰恰是当初全力支持狄青出兵征讨侬智高且为之免去掣肘的宰相庞籍。此人“变脸”的理由也很简单，宋太祖手下的大将曹彬纵有灭南唐擒李煜的大功，也并未马上因此得到枢密使的官位，而只是“赐钱二十万缗而已”。仁宗一听，只得作罢。
按说此事就这样了结了。谁知参知政事梁适为狄青力争。这倒不是他仗义执言，而只是在为自己考虑。狄青若是当了枢密使，虽目前官位比梁适高，但相位有缺，武臣是递补不上去的，能升迁拜相的只能是梁参政本人了。在他的劝说下，仁宗又改了主意，提升狄青为枢密使。这的确是殊荣。因为在宋仁宗一朝，共有29人曾担任枢密使，而狄青是唯一一位由行伍起家的武将升任枢密使的。
此番上位枢密使，又有与梁适合谋结党营私之嫌，令狄青就此竟变得为整个士大夫阵营所不容。